北京產權交易所

企業國有產權轉讓動態報價須知

動態報價承諾函

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北京未來科學城產業發展有限公司：

北京產權交易所（以下簡稱“北交所”）：

本方就參與國家電投集團氫能科技發展有限公司*.****%股權項目（項目編號：????????????????）（以下簡稱“本項目”）動態報價活動做出如下承諾：

*、本方已仔細閱讀并自愿遵守《北京產權交易所企業國有產權轉讓動態報價須知》（以下簡稱“《動態報價須知》”）等文件的規定；同意按照相關規定參加本項目動態報價活動。

*、本方已仔細閱讀并自愿遵守《北交互聯交易平臺服務協議》。

*、本方已完成對本項目標的的全面調查了解（包括但不限于查閱由轉讓方提供的本項目檔案文件），對項目標的情況已充分知曉。本方對競買行為負責，自行承擔包括但不限于因所獲取的標的信息不全面、誤解等而產生的相應后果。

*、本方承諾在接到《動態報價結果通知書》之日起?**個工作日內，按照本項目《信息披露公告》中公示的文本與轉讓方簽署《產權交易合同》，并按規定將交易價款及基礎服務費交納至北交所指定賬戶。基礎服務費按照《北京產權交易所國有資產交易業務收費辦法》收取。

*、本方在辦理本項目產權變更、過戶時，承諾承擔法律法規規定的應由受讓方繳納的相關稅費。

*、本方同意，在本方發生違反交易規則、《競價方案》及其他違規違約行為時，轉讓方和北交所有權扣除本方已交納的交易保證金。

*、本方同意，若本方被確定為受讓方后，因本方原因未履行《動態報價結果通知書》等相關規定而違約時，應向北交所交納本次動態報價中受讓方及轉讓方應當支付的基礎服務費。北交所有權根據轉讓方的申請再次組織本項目的交易活動，再次成交的成交價如低于本次成交價，則轉讓方有權要求違約方補足差額部分。

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?承諾方：? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?

承諾方簽章：

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產權交易合同

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標的企業：?國家電投集團氫能科技發展有限公司 ?

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北京產權交易所制

****年**月

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合同使用須知

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*、本合同文本是根據《中華人民共和國民法典》、《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國企業國有資產法》、《企業國有資產交易監督管理辦法》和北京產權交易所（以下簡稱“北交所”）相關交易規則制定的示范文本。合同條款均為示范性條款，僅供產權交易各方當事人選擇采用。當事人可按照實際情況在本合同文本基礎上修改、調整或補充。

*、為更好地維護合同各方當事人的權益，簽訂時應當慎重，力求具體、嚴密。對于不涉及本合同條款所述情形的事項，可用“本合同不適用此條款”表示，或直接刪除有關條款（如對于產權轉讓方式、轉讓價款支付方式等相關條款，請選擇填寫，不適用的刪除；對于轉讓方不披露《資產評估報告書》的，應相應調整合同中資產評估報告相關內容）。

*、轉讓方：指持有標的企業的產權或股權（股份）并能夠依法轉讓產權或股權（股份）的法人、自然人或者其他組織。

*、受讓方：指以有償方式依法受讓產權或股權（股份）的法人、自然人或者其他組織。當事人為自然人的，應在當事人概況中填寫姓名及身份證號碼。

*、產權交易：是指出資人或股東對所持有的標的企業的產權或股權（股份）的有償轉讓行為。

*、轉讓標的：是指產權交易所指向的對象，指能夠依法進行交易的有限責任公司、股份有限公司、非公司制企業及其他組織的全部或者部分產權、股權（股份）或其他資本性權益。

*、標的企業：是指轉讓方因其出資所享有的產權或股權（股份）依存的載體，即轉讓方自行或與他人合資設立的有限責任公司、股份有限公司、非公司制企業等。

*、北京產權交易所鄭重聲明：本合同系示范文本，僅供在本交易所進行產權交易的雙方根據其實際情況選擇使用。本交易所不因制作和/或提供本示范文本而承擔任何保證義務，包括但不限于保證本合同范本條款內容完備、保證交易雙方簽約目的真實、保證交易雙方的簽約主體資格適格、保證交易雙方為簽訂本合同而做出的聲明及承諾以及提供的文件資料真實準確等*切保證責任。

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轉讓方（以下簡稱甲方）：北京未來科學城產業發展有限公司

住所地：北京市昌平區北*家鎮未來科學城東路*號院****室

法定代表人：王志祥??????????????????????????????

電話：***-********?????????????????郵編：******

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受讓方（以下簡稱乙方）：

住所地：

法定代表人： ????????????????????????????

電話： ????????????????????????????????????郵編：

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鑒于：

*．甲方為于??****????年??*???月??*???日依中國法律設立并合法存續的民事主體，為?北京未來科學城發展集團有限公司所屬企業，統*社會信用代碼：?****************** ；

*．本合同所涉及之標的企業國家電投集團氫能科技發展有限公司 ??????????（下稱“標的企業”）是合法存續的、并由甲方合法持有?*.****?%股權的企業，統*社會信用代碼：******************；

*．乙方為依據????國法律依法設立并合法存續的（性質）的企業或機構，統*社會信用代碼（或注冊號）：????????????????????；

或：乙方為????國合法公民，身份證或護照號碼：??????????。

*．甲方擬轉讓其合法持有的標的企業的??*.****?%股權（下稱“轉讓標的”）；乙方擬收購上述轉讓標的。

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根據《中華人民共和國民法典》、《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國企業國有資產法》和《企業國有資產交易監督管理辦法》等相關法律、法規、規章的規定，甲乙雙方遵循自愿、公平、誠實信用的原則，經友好協商，就甲方向乙方轉讓其擁有的轉讓標的相關事宜達成*致，簽訂本產權交易合同（以下簡稱“本合同”）如下：

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第*條??定義與釋義

除非本合同中另有約定，本合同中的有關詞語含義如下：

*.* 轉讓方：是指 北京未來科學城產業發展有限公司 ，即甲方。

*.* 受讓方：是指???(民事主體名稱)，即乙方。

*.*北交所：是指承擔產權交易的場所及其主體北京產權交易所有限公司（以下簡稱“北交所”）。

*.*產權轉讓：是指甲方將其持有的轉讓標的轉讓給乙方。

*.*轉讓價款:本合同下甲方就本次轉讓，自乙方獲得的對價。

*.*重大不利影響：是指在標的企業的財務或業務、資產、財產、收益及前景中發生的，依據合理預計，單獨或共同將導致任何改變或影響，而該等改變或影響會對(*)歷史的、近期或長期計劃的業務、資產、財產、經營結果、標的企業的狀況(財務或其它)及前景，(**)各方完成本合同下擬進行的交易，(***)標的企業的價值，(**)或轉讓方完成本合同下交易或履行其在本合同下義務的能力等，產生重大不利影響。

*.*評估基準日：指甲方委托具有合法資質的評估機構進行評估并出具的《資產評估報告書》的基準日，指?****?年??*??月?**??日。

*.*保證金：指在本合同簽訂前，乙方按照甲方及產權轉讓信息披露公告要求，支付至北交所指定賬戶的、作為乙方提出受讓意向及/或參加競價的擔保，并表明其資信狀況及履約能力的????????????萬元人民幣交易保證金。

*.*審批機關：指中華人民共和國商務部、中國證券監督管理委員會等依法律、法規規定具有審批權限的機關或主管部門。

*.**登記機關：指市場監督管理部門或其他主管部門；

*.**產權/股權轉讓完成：是指甲乙雙方將產權或股權轉讓事宜記載于股東名冊，按照規定辦理完畢所需變更登記手續。

*.**產權交易費用：指轉讓方和/或受讓方或標的企業就轉讓或談判、準備、簽署本合同和/或本合同下的任何文件、或履行、完成本合同下交易而發生的，包括取得必要或適當的任何政府部門或第*方的豁免、同意或批準而發生的費用及支出，以及交易服務費用等所有支出和費用的總額。

*.**產權交易憑證：指北交所為產權交易各方出具的證明企業國有產權通過北交所履行相關程序后達成交易結果的憑證。

除非另有明確規定，在本合同中，應適用如下解釋規則：

*.**期間的計算：如果根據本合同擬在某*期間之前、之中或之后采取任何行動或措施，在計算該期間時，開始的當日不計入，自下*日開始計算。如果該期間最后*日為非營業日，則該期間應順延至隨后的第*個營業日終止。

*.**貨幣：在本合同中，凡提及***或人民幣時均指中國法定貨幣。凡提及$或美元時均指美國法定貨幣。

*.**包括：指包括但不限于。

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第*條??產權轉讓標的

*.*本合同轉讓標的為甲方所持有的標的企業的??*.****?%股權。

*.*甲方就其持有的標的企業股權（股份）所認繳的出資已經全額繳清。

*.*轉讓標的上未作過任何形式的擔保，包括但不限于在該轉讓標的上設置質押、或任何影響產權轉讓或股東權利行使的限制或義務。轉讓標的也未被任何有權機構采取查封等強制性措施。

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第*條??標的企業

*.* 本合同所涉及之標的企業是合法存續的、并由甲方合法持有其?*.****?%股權的有限責任公司，具有獨立的企業法人資格。

*.* 標的企業的全部資產經擁有評估資質的中聯資產評估集團有限公司評估，出具了以?****??年??*??月?**??日為評估基準日的中聯評報字【****】第****號號《資產評估報告書》。

*.*標的企業不存在《資產評估報告書》中未予披露或遺漏的、可能影響評估結果，或對標的企業及其產權價值產生重大不利影響的事項。

*.*甲乙雙方在標的企業擁有上述資產及《資產評估報告書》評估結果的基礎上達成本合同各項條款。

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第*條??產權轉讓方式

本合同項下產權交易已于????年????月???日經北交所公開發布產權轉讓信息披露公告并以動態報價方式組織實施競價，由乙方受讓本合同項下轉讓標的。

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第*條??產權轉讓價款及支付

*.*轉讓價格

根據動態報價結果，甲方將本合同項下轉讓標的以人民幣（大寫）????????萬元〖即：人民幣（小寫）????????萬元〗轉讓給乙方。

乙方按照甲方及產權轉讓信息披露公告要求支付的保證金，于乙方按照本合同約定支付保證金外剩余轉讓價款后，折抵為轉讓價款的*部分。

*.*計價貨幣

上述轉讓價款以人民幣作為計價單位。

*.*轉讓價款支付方式

乙方采用*次性付款方式，將轉讓價款在本合同生效后?*?個工作日內匯入北交所指定的結算賬戶。

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第*條??產權轉讓的交割事項

*.*甲、乙雙方應履行或協助履行向審批機關申報的義務，并盡最大努力，配合處理任何審批機關提出的合理要求和質詢，以獲得審批機關對本合同及其項下產權交易的批準。

*.*本合同項下的產權交易獲得北交所出具的產權交易憑證后?**?個工作日內，甲方應促使標的企業辦理股權變更登記手續，乙方應給予必要的協助與配合。

*.*甲乙雙方應當按照標的企業現狀進行交割，乙方在簽署本合同之前，已對標的企業是否存在瑕疵及其實際情況進行了充分地審慎調查。本合同簽署后，乙方即表明已完全了解，并接受標的物的現狀，自行承擔交易風險。

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第*條??產權交易費用的承擔

本合同項下產權交易過程中所產生的產權交易費用，依照有關規定由甲乙雙方各自承擔。

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第*條 ?甲方的聲明與保證

*.*甲方對本合同項下的轉讓標的擁有合法、有效和完整的處分權；

*.*為簽訂本合同之目的向乙方及北交所提交的各項證明文件及資料均為真實、準確、完整的；

*.*簽訂本合同所需的包括授權、審批、公司內部決策等在內的*切手續均已合法有效取得；

*.*轉讓標的未設置任何可能影響產權轉讓的擔保或限制。

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第*條 ?乙方的聲明與保證

**.*乙方受讓本合同項下轉讓標的符合法律、法規的規定，并不違背中國境內的產業政策；

**.*為簽訂本合同之目的向甲方及北交所提交的各項證明文件及資料均為真實、準確、完整的；

**.*簽訂本合同所需的包括授權、審批、公司內部決策等在內的*切批準手續均已合法有效取得。

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第*條 ?違約責任

**.*本合同生效后，任何*方無故提出解除合同，均應按照本合同轉讓價款的??**%向對方*次性支付違約金，給對方造成損失的，還應承擔賠償責任。

**.*乙方未按合同約定期限支付轉讓價款的，應向甲方支付逾期付款違約金。違約金按照延遲支付期間應付未付價款的每日萬分之??*?計算。逾期付款超過??**日，甲方有權解除合同并要求扣除乙方支付的保證金，扣除的保證金首先用于支付北交所應收取的各項服務費，剩余款項作為對甲方的賠償，不足以彌補甲方損失的，甲方可繼續向乙方追償。

**.*甲方未按本合同約定交割轉讓標的的，乙方有權解除本合同，并要求甲方按照本合同轉讓價款總額的??*???%向乙方支付違約金。

**.*標的企業的資產、債務等存在重大事項未披露或存在遺漏，對標的企業可能造成重大不利影響，或可能影響產權轉讓價格的，乙方有權解除合同，并要求甲方按照本合同轉讓價款總額的?*??%承擔違約責任。

乙方不解除合同的，有權要求甲方就有關事項進行補償。補償金額應相當于上述未披露或遺漏的資產、債務等事項可能導致的標的企業的損失數額中轉讓標的對應部分。

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第**條 ?合同的變更和解除

**.*當事人雙方協商*致，可以變更或解除本合同。

**.*發生下列情況之*時，*方可以解除本合同。

（*）由于不可抗力或不可歸責于雙方的原因致使本合同的目的無法實現的；

（*）另*方喪失實際履約能力的；

（*）另*方嚴重違約致使不能實現合同目的的；

（*）另*方出現本合同所述可以單方解除合同情形的。

**.*變更或解除本合同均應采用書面形式，并報北交所備案。

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第**條 ?管轄及爭議解決方式

**.*本合同及產權交易中的行為均適用中華人民共和國法律。

**.*有關本合同的解釋或履行，當事人之間發生爭議的，應由雙方協商解決；協商解決不成的，按下列第??*???種方式解決：

（*）提交???????????????????????????仲裁委員會仲裁；

（*）依法向??甲方所在地???人民法院起訴。

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第**條 ?合同的生效

除需要依據法律、行政法規規定報審批機構批準后才能生效的情況以外，本合同自甲乙雙方蓋章且法定代表人或授權代表簽字之日起生效。

第**條 ?其他

**.*雙方對本合同內容的變更或補充應采用書面形式訂立，并作為本合同的。本合同的與本合同具有同等的法律效力。

**.*乙方在受讓轉讓標的過程中依照產權轉讓信息披露公告要求，遞交的承諾函等文件為本合同不可分割的組成部分，與本合同具有同等法律效力。

**.*本合同*式??*???份，甲、乙雙方各執??*?份，北交所留存*份用于備案，其余用于辦理產權交易的審批、登記使用。

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轉讓方（甲方）： ???????????????????????????受讓方（乙方）：

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（蓋章） ???????????????????????????????????（蓋章）

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法定代表人 ????????????????????????????????法定代表人

或授權代表（簽字）： ???????????????????????或授權代表（簽字）：

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簽約地點：

簽約時間： ????年 ???月 ??日

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